Acte-necesare-pentru-infiintarea-unei-firme-sau-societati-comerciale-II

 

Acte necesare pentru înfiinţarea unei firme sau societăţi comerciale II

Înfiinţarea unei societăţi comerciale necesită îndeplinirea mai multor formalităţi pentru stabilirea tuturor aspectelor legale ale firmei.

Sediu firma:
 1. Prima etapă pentru înfiinţarea unei firme noi este stabilirea locului/spaţiului unde societatea va avea sediul principal şi, dacă este cazul, a sediilor secundare.

  • sediul social al firmei se poate stabili într-un spaţiu proprietatea unuia sau a mai multor asociaţi ori aflat în folosinţă acestora;
  • se pregătesc/obţin acte doveditoare pentru spaţiu: extras de carte funciara de la proprietari; contract de închiriere, subînchiriere, comodat; avizul favorabil al proprietarilor sau chiriaşilor din locuinţele cu care se învecinează spaţiul în cauză (pe orizontală şi verticală).
  •  

Acte doveditoare pentru sediu:

Dovada deţinerii cu titlu legal a spaţiului se poate face cu: (copii)
Contract de vânzare-cumpărare;
Contract de închiriere sau subînchiriere înregistrat la organele fiscale locale, în maximum 15 zile de la data semnării (conform Legii 181/1997);
Contract de asociere în participatiune;
Contract de leasing imobiliar;
Contract de comodat, de uz, uzufruct;
Certificat de moştenitor;
Extras din cartea funciara.


Se prezintă acordul coproprietarilor (dacă aceştia există).

Dacă sediul este situat într-un imobil cu destinaţia locuinţa (bloc), care intră sub incidenţa Legii locuinţelor nr. 114/1996, se realizează schimbarea destinaţiei din locuinţa în sediu social şi, potrivit legii, este obligatoriu:
Să se prezinte şi avizul favorabil al asociaţiei proprietarilor, său
Dacă nu există asociaţia proprietarilor, se prezintă avizul favorabil al titularilor contractelor de închiriere sau al proprietarilor din locuinţele cu care se învecinează spaţiul, pe plan orizontal şi vertical.

Declaraţie pe proprie răspundere pentru înregistrare:

Declaraţia pe proprie răspundere (model) este documentul din care rezultă că fiecare declarant îndeplineşte condiţiile legale pentru deţinerea şi exercitarea calităţii pe care o are în societatea comercială.

Declaraţia pe proprie răspundere trebuie dată de:
Persoanele fizice care desfăşoară activităţi independente;
Fondatori;
Administratori;
Reprezentantul permanent - persoana fizică - desemnat prin contractul de administrare a unei societăţi comerciale;
Cenzori.

Declaraţia pe proprie răspundere poate avea una din următoarele forme:
Forma autentificata de notarul public;
Declaraţie tip, semnată în faţa judecătorului delegat sau în fata directorului oficiului registrului comerţului al municipiului Bucureşti;
Atestată de avocat, în condiţiile Legii nr. 51/1995;
Inclusă în actul constitutiv sau modificator authentic

Denumire firmă
2. Se stabileşte denumirea noii societăţi (firme) şi, dacă este cazul, emblema societăţii.

  • firmă şi emblema se stabileşte de asociaţi şi trebuie să se deosebească de firmă şi emblema altor societăţi;
  • firmă şi emblema trebuie să fie scrise în primul rând în limba romană;
  • firmă şi emblema se verifică la Oficiul Registrului Comerţului din judeţul unde se stabileşte sediul firmei, eliberându-se dovada înregistrării şi rezervării acestora pe o perioadă de 3 luni;

 

Alegerea formei juridice
 SOCIETATEA ÎN NUME COLECTIV
    Se caracterizează prin faptul că asociaţii acestei forme de societate au, în general, calitatea de comercianţi şi răspund solidar şi nelimitat de datoriile societăţii.
  SOCIETATEA ÎN COMANDITA SIMPLĂ
    O parte dintre asociaţi, numiţi comanditaţi, au de regulă calitatea de comercianţi şi răspund solidar şi nelimitat de datoriile societăţii, iar o altă parte, comanditarii, răspund doar până la concurenţă aporturilor subscrise de fiecare.
  SOCIETATEA PE ACŢIUNI
    Asociaţii societăţii pe acţiuni nu răspund decât în limita capitalului social subscris. Se particularizează prin faptul că poartă denumirea de acţionari, fiind posesorii unor valori mobiliare (acţiuni) primite în schimbul aporturilor. Acţiunile au o valoare egală care nu poate fi mai mică de 1000 de lei.
  SOCIETATEA ÎN COMANDITA PE ACŢIUNI
    Capitalul social este divizat în acţiuni, iar asociaţii se împart în comanditaţi şi comanditari, răspunderea acestora fiind întocmai ca la societatea în comandita simplă.
  SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ
    Asociaţii nu au calitatea de comercianţi şi nu răspund de datoriile societăţii decât în limita aporturilor. Capitalul social e divizat în părţi sociale egale care trebuie să aibă o valoare minimă de 100.000 de lei fiecare.
  Societatea cu răspundere limitată cunoaşte o formă aparte: societatea cu răspundere limitată cu asociat unic.

Act constitutiv al societăţii comerciale
3. Se întocmeşte actul constitutiv corespunzător formei juridice de societate pe care asociaţii au ales-o.

  • pentru întocmirea actului constitutiv al noii societăţi comerciale asociaţii pot contacta: un avocat, un notar sau se pot adresa Biroului de consultanţă din cadrul Camerelor de Comerţ şi Industrie Judeţene;
  • la întocmirea actului constitutiv sunt necesare:
    • acte de identificare a asociaţilor, administratorilor sau reprezentanţilor persoane fizice: paşaport, carte de identitate;
    • acte de identificare a asociaţilor, administratorilor sau reprezentanţilor persoane juridice: stătut, certificat de înmatriculare/înregistrare fiscală, certificat de bonitate bancară;
    • certificat de cazier judiciar pentru fondatorii, administratorii şi reprezentanţii cetăţeni străini.

 

4.Se semnează actul constitutiv de înfiinţare al noii firme, sub forma autentică, la un birou notarial public.

  • semnarea actului constitutiv al noii firme (societăţi comerciale) se poate face direct de către toţi asociaţii sau prin împuternicit cu procura specială autentică;
  • cetăţenii străini care nu cunosc limba romana semnează actul constitutiv în prezenţa unui interpret autorizat.

 

Există mai multe tipuri de act constitutiv:
Contract de societate şi statut încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv (anexat) său
Contract de societate pentru societatea în nume colectiv, în comandita simplă;
Contract de societate şi statut pentru societatea pe acţiuni, în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitată;
Stătut, pentru societatea cu răspundere limitată cu asociat unic.

Pentru redactarea obiectului de activitate se va utiliza "Clasificarea activităţilor din economia naţională CAEN", aprobată prin H.G. nr. 656/1997. Obiectul de activitate se va exprima prin grupe de 3 cifre pentru domeniu şi prin clase de patru cifre pentru activităţi. Indicarea domeniului şi activităţii principale se va face printr-o grupa de trei cifre şi o clasă de patru cifre aparţinând grupei respective.

Cuantumul taxei de înregistrare este corelat cu numărul de coduri care compun obiectul de activitate.

Taxa de bază acoperă 5 coduri, iar pentru fiecare grup de 5 coduri se plăteşte o taxă suplimentară de 10% din taxa de bază.

Capital social firma, taxe judiciare
  5. Se depun aporturile în numerar, la o bancă sau C.E.C. şi se pregătesc actele de proprietate pentru aporturile în natură. Dovadă privind efectuarea vărsămintelor în numerar se poate efectua, după caz, cu:

Foaie de vărsământ;
Ordin de plată;
Chitanţa CEC.

Dovada depunerii aportului în numerar trebuie să menţioneze numele asociatului şi sintagma "aport la capitalul social al societăţii comerciale, indicându-se denumirea acesteia".

Dovada capitalului social
Societatea pe acţiuni şi societatea în comandita pe acţiuni trebuie să aibă un capital social minim de 25.000.000 de lei, iar societatea cu răspundere limitată nu poate avea un capital mai mic de 2.000.000 de lei.
Capitalul social este
Aportul la capitalul social poate fi:
- În numerar (obligatoriu la constituirea oricărei forme de societate)
- În natură
- În creanţe (admise numai la societatea în nume colectiv şi în comandita simplă)
Dovadă privind efectuarea vărsămintelor în numerar se poate face cu foaia de vărsământ de la CEC sau de la o bancă comercială.
Dovada aportului în natura se face, după caz, cu factura, titlul de proprietate asupra bunului imobil, expertiză de evaluare a bunului.
Pentru aportul în creanţe, dovada o reprezintă titlul creanţei: cambie, contract de împrumut bancar, contract civil, raport de expertiză etc.

 

  6. Se achita taxa judiciară şi taxa de timbru pentru înmatricularea societăţii comerciale.
.
 7. Se pregăteşte dosarul de înfiinţare a firmei cu toate actele necesare şi se depune la Oficiul Registrului Comerţului din judeţul unde s-a stabilit sediul firmei.

 

8. La Oficiul Registrului Comerţului are loc:

  • verificarea dosarului de înfiinţare a societăţii comerciale;
  • controlul legalităţii actelor şi autorizarea înmatriculării societăţii, de către judecătorul delegat de Tribunalul teritorial;
  • transmiterea spre publicare în Monitorul Oficial al României a încheierii judecătorului delegat;
  • înmatricularea societăţii;
  • eliberarea certificatului de înmatriculare şi a încheierii judecătorului delegat.

Solicitarea efectuării înregistrării în registrul comerţului se face la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal în a cărui circumscripţie va avea sediul societatea, de către fondatori, administratori sau de reprezentanţii acestora, precum şi de orice persoană interesată, în condiţiile legii.
Dosarul va cuprinde pe lângă actele necesare înfiinţării, cererea de înregistrare (formular 11-10-140), declaratia-tip pe propria răspundere, semnată de asociaţi sau de administratori, din care să rezulte, după caz, că:
    a) persoană juridică nu desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani - formular 11-10-141
    b) persoană juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor (P.S.I.), sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii, pentru activităţile precizate în declaratia-tip – formular 11-10-142
Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare este de 3 zile de la data depunerii cererii
Specimenul de semnătură

Potrivit legii, comerciantul persoană fizică, reprezentanţii unei societăţi comerciale, administratorii, lichidatorii, conducătorii sucursalei sunt obligaţi să depună semnăturile lor la oficiul registrului comerţului.

Pentru depunerea specimenului de semnătura se completează un formular tip.

Pentru dovedirea specimenului de semnătura, persoana respectivă va semna în prezenţa judecătorului delegat sau a conducătorului oficiului ori a înlocuitorului acestuia, care va certifica semnătura. În absenţa semnatarului se poate prezenta un specimen legalizat de notarul public.

Obţinere Cod Fiscal
     9. Înregistrarea fiscală a societăţii şi obţinerea codului fiscal de la Administraţia Financiară teritorială.

10. Ultimul pas înaintea de începerea activităţii firmei îl constituie obţinerea avizelor şi autorizaţiilor necesare funcţionării societăţii. Cu această înfiinţarea firmei a luat sfârşit.
Avize şi autorizaţii funcţionare În vederea eliberării de către biroul unic din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal a certificatului de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare sau, după caz, a certificatului de înscriere de menţiuni, solicitantul are obligaţia să depună, o dată cu cererea de înregistrare şi actele doveditoare, declaratia-tip pe propria răspundere, semnată de asociaţi sau de administratori, din care să rezulte, după caz, că:
    a) persoană juridică nu desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani;
    b) persoană juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor (P.S.I.), sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii, pentru activităţile precizate în declaratia-tip.
    Orice modificare cu privire la cele declarate atrage obligaţia solicitantului de a depune la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal o nouă declaratie-tip pe propria răspundere corespunzătoare modificărilor intervenite.
În vederea efectuării controlului de către autorităţile publice competente privind conformitatea celor declarate, oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal transmite acestora copiile declaratiilor-tip şi, pe cale electronică, datele de identificare ale persoanelor juridice, în termen de 3 zile de la data înregistrării în registrul comerţului.
   Autorităţile publice competente sunt:
    - brigăzile şi grupurile de pompieri militari din subordinea Ministerului Administraţiei şi Internelor;
    - direcţiile de sănătate publică teritoriale din subordinea Ministerului Sănătăţii sau ministerele cu reţea proprie de sănătate publică;
    - Autoritatea Naţională Sanitară Veterinară şi pentru Siguranţa Alimentelor sau ministerele cu reţea sanitară veterinară proprie;
    - autorităţile publice teritoriale de protecţie a mediului din subordinea Ministerului Mediului şi Gospodăririi Apelor;
- Inspectoratele teritoriale de muncă din subordinea Ministerului Muncii, Solidarităţii Sociale şi Familiei.
În cazul în care autorităţile publice competente constată că nu sunt îndeplinite condiţiile legale de funcţionare*, notifica acest fapt solicitantului, la sediul înregistrat, acordând un termen de remediere a neregularităţilor constatate. Termenul curge de la data primirii notificării şi poate fi prelungit la cererea expresă a solicitantului, adresată autorităţii publice competente.
   În cazul în care neregularităţile nu sunt remediate, autorităţile publice competente notifica oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal actul prin care s-a interzis desfăşurarea activităţii, în termen de 3 zile de la emiterea acestuia, pentru a fi înregistrat din oficiu în registrul comerţului
Până la data elaborării acestui ghid nu a fost publicată în Monitorul Oficial o procedură de efectuare a controlului şi de constatare a îndeplinirii/neîndeplinirii condiţiilor legale de funcţionare.

Facilităţi acordate studenţilor
Studenţii care vor să înfiinţeze o afacere proprie beneficiază de următoarele scutiri de la plata taxelor şi tarifelor:
    a) taxele şi tarifele pentru operaţiunile de înmatriculare efectuate de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului prin oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale, tarifele pentru operaţiunile efectuate de Biroul unic din cadrul oficiilor registrului comerţului, precum şi tarifele pentru serviciile de asistenta prestate de oficiile registrului comerţului la înregistrarea constituirii comercianţilor;
    b) taxele şi tarifele pentru autorizarea funcţionării comercianţilor, solicitate la constituire;
    c) taxele şi tarifele pentru obţinerea de la administraţia publică locală a autorizaţiei de desfăşurare a unor activităţi economice în mod independent;
    d) taxele pentru publicarea, în extras, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii de înmatriculare pronunţate de judecatorul-delegat la Oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal;
E) taxele de timbru pentru activitatea notariala, aferente actelor în cazul cărora este prevăzută obligativitatea încheierii acestora în formă autentică:
    - când printre bunurile subscrise că aport în natura la capitalul social se afla un teren;
   - când formă juridică a societăţii comerciale implica răspunderea nelimitată a asociaţilor sau a unora dintre ei pentru obligaţiile sociale;
   - când societatea comercială se constituie prin subscripţie publică.
Studentul care înfiinţează o societate comercială trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
Facilităţile se acordă o singură dată, la constituirea societăţii, studenţilor care:
    a) urmează cursurile unei forme de învăţământ superior de lungă sau de scurtă durată la o instituţie de învăţământ superior acreditată;
    b) este cel puţin în anul ÎI de studiu şi a promovat toate obligaţiile prevăzute de senatul universităţii;
   c) nu a depăşit vârsta de 30 de ani.
  În cazul în care, în perioada de până la 3 ani de la înmatriculare, intervine cesionarea sau înstrăinarea parţială ori totală, prin orice modalitate, a părţilor sociale sau a acţiunilor deţinute la societăţile comerciale constituite, aceasta are obligaţia restituirii integrale a sumelor reprezentând taxe şi tarife pentru care s-a acordat scutire de plată.

Înfiinţarea unei firme, între teorie şi practică
Decizia de a demară propria afacere presupune tenacitate şi foarte multă răbdare din partea celui interesat. Drumul către înfiinţarea unei firme este însă presărat cu mai multe capcane decât poate părea la prima vedere.
În cazul în care v-aţi decis să vă deschideţi propria afacere, o societate comercială de orice tip, trebuie să îndepliniţi mai multe formalităţi, astfel încât să fiţi în deplină legalitate din toate punctele de vedere. Principala problemă ră-mâne însă birocraţia. Potrivit celor care şi-au înfiinţat recent firme, ter-menul real de rezolvare a cererilor este, de cele mai multe ori, trei săptămâni. Şi asta cu pile! Angajaţii de la Registrul Comerţului infirma acest lucru, susţinând că actele necesare sunt eliberate în numai trei zile de la depunere.

ALEGEREA FORMEI JURIDICE
Societăţile comerciale care se pot constitui sunt SNC - societate în nume colectiv, SRL - societate cu răspundere limitată sau SĂ - societate pe acţiuni, fiecare dintre acestea având caracteristici şi forme juridice specifice. Decizia în favoarea uneia dintre aceste societăţi depinde de modul în care întreprinzătorul concepe organizarea şi dezvoltarea ulterioară a afacerii, obiectul de activitate, numărul de asociaţi, capitalul social etc.

CALEA CEA MAI SIMPLĂ
Chiar dacă, să presupunem, dispuneţi de timpul necesar încheierii tuturor formalităţilor, deloc puţine, cel mai bine este să apelaţi la un avocat, care va parcurge în locul dumneavoastră toate etapele necesare înfiinţării firmei: autorizaţii pentru puncte de lucru, sedii sociale, redactări de acte constitutive, precum şi alte acte adiţionale. În plus, un avocat vă poate acorda asistenţă şi consultanta juridică de care aveţi nevoie. Pentru constituirea unei societăţi comerciale cu răspundere limitată, timpul necesar unui avocat să întocmească actele se reduce, în majoritatea cazurilor, la patru sau cel mult şapte zile lucrătoare de la depunerea acestora la Registrul Comerţului.

CAPITAL DE PORNIRE
De parcă birocraţia nu ar fi de ajuns, mai trebuie să dispuneţi de anumite sume de bani pentru demararea acţiunii. O societate cu răspundere limitată poate avea între 1 şi 50 de asociaţi, iar suma pe care trebuie să o plătiţi unui avocat pentru înfiinţarea unei astfel de societăţi, în care sunt incluse taxele necesare şi onorariul, este de aproximativ 7.800.000 de lei, în funcţie de cabinetul de avocatură la care apelaţi. De menţionat ar fi faptul că în suma de 7.800.000 lei este inclusă şi consultanta juridică necesară înfiinţării SRL-ului. La aceşti bani se vor adăuga însă cel puţin 2.000.000 de lei, capitalul social al unui SRL, respectiv 25.000.000 de lei, în cazul înfiinţării unei societăţi pe acţiuni. În schimb, un avocat poate rezolva problema celor care doresc doar autorizaţii pentru puncte de lucru în numai cinci zile lucrătoare, contra unei taxe de 5.000.000 de lei.

download